持分会社設立【株式会社との違いと合同会社設立のメリット】

神戸市灘区の行政書士谷垣征和です。

今回は、持分会社と株式会社の違いと、持分会社の中でも最近特に注目されている「合同会社」についてのお話です。

持株会社の種類

持分会社は、株式会社と同じく営利法人に分類されます。持分会社の種類としては、合名会社、合資会社、合同会社があります。

会社設立を考えるときは、まず、どの形態の会社にするかを選択する必要があります。

合名会社

合名会社とは、直接無限責任社員のみで構成される会社を言います。直接無限責任とは、債権者に対し、会社の出資価額のみならず、際限なく、直接弁済する責任を負うことです。つまり、直接無限責任社員となることは、会社に出資した額で、債務が弁済できないときには、個人の資産までもが債務の対象となりますので、リスクをともなうことを念頭に置く必要があります。

直接無限責任社員１名以上で設立することが可能です。

合資会社

合資会社とは、直接無限責任社員と直接有限責任社員とからなる会社です。合名会社が、社員全員が直接無限責任を負うのに対して、合資会社の直接有限責任社員は、会社への出資の価額のみにおいて責任をもちます。そのため、個人の資産まで債務を負うことはありません。

直接無限責任社員と直接有限責任社員、それぞれ１名ずつで設立することができます。

合同会社

　合同会社は、間接有限責任社員のみからなる会社形態です。これは、株式会社と同じです。社員は、会社の債務に関して債権者に直接責任を負うことはありません。また、出資した価額でのみその責任を負います。
　間接有限責任社員１名以上で設立することができます。

株式会社との違い

株式会社と持株会社は、実際にどのような違いがあるのでしょうか。

1. 株式会社と違い、経営と所有は原則一致します。株式会社は、株式を発行して株主を募りますが、持分会社は、実際に経営に携わる社員がそれぞれの持分をもちます。そのため、株式会社の株主総会のように実際に経営に携わらない人の意見を聞かなければならないことはなく、自分たちの意思で経営方針を決定できます。定款に定めのない場合、社員の過半数により意思決定をします。
2. 利益の配当について、株式会社の場合は、持株数に応じた分配が行われますが、持分会社の場合は、定款により自由に決めることができます。定款に定めのない場合は、出資価額に応じた分配をすることになります。また、合名会社、合資会社については、利益配当の制限がありません。（合同会社は、利益額の範囲内で配当を受けます。）
3. 株式会社は、持株を他者に譲渡することができます（定款に譲渡制限がある場合は、会社の承諾が必要）が、持分会社の持分の譲渡は、原則、社員全員の承諾を必要とします。
4. 登録免許税は、株式会社の場合、資本金の額の７／１０００となり、この額が１５万円を超えない場合は、そのままの１５万円、超える場合はそれ以上となります（資本金が約２１４０万円を超えなければ、１５万円）。持分会社の場合、登録免許税は合同会社以外は６万円となります。（合同会社は、資本金の額の７／１０００が６万円を超えなければ６万円。超えればその額）
5. 会社設立にあたっての出資について、株式会社は金銭や現物出資によって行われますが、合名会社や合資会社では、金銭等の代わりに労務を提供することによる出資や手形を引き受ける等の信用を得る行為による出資が認められています。（合同会社については、株式会社に同じ）

持株会社のメリット

まとめ

その他の会社設立については、こちらの記事も参考にしてみてください。

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